Fusion

• 03. August. 2021
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Gerade bei kleineren Vereinen kann sich die Frage ergeben, ob der Verein in der bestehenden Form überhaupt noch überlebensfähig ist. Neben der Problematik, genügend Mitglieder für die Vereinsarbeit zu finden, kann es beispielsweise auch sein, dass zwei Vereine mit den gleichen Zielen in Konkurrenz zueinander stehen. Dieser Konkurrenzkampf ist aber zur Erreichung der Satzungsziele nicht förderlich.

Anstatt die Arbeit einzustellen, bietet sich hier die Möglichkeit an, mit anderen Vereinen zusammen zu gehen und zu fusionieren. Wie eine solche Verschmelzung durchgeführt werden soll, bestimmt das Umwandlungsgesetz. Danach gehen alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des aufgelösten Vereins auf einen neuen oder den aufnehmenden Verein über. Die Mitglieder werden automatisch in den neuen Verein übernommen. Wirksam wird die Fusion nach der Eintragung im Vereinsregister.

Wichtig: Eine Verschmelzung kann auch durch eure Satzung grundsätzlich untersagt sein. Dann wäre die Fusion nur möglich, wenn zuvor eine entsprechende Satzungsänderung vorgenommen wird. Fusionen sind nur mit anderen eingetragenen Vereinen möglich. Ein Zusammenschluss mit Kapitalgesellschaften oder GmbHs ist grundsätzlich nicht möglich.

Vorbereitung

Zunächst müssen die Vereine, die zur Fusion bereit sind, in ihren Mitgliederversammlungen klären, welche Form der Fusion vorgenommen werden soll: Eine Verschmelzung kann durch Aufnahme eines Vereins in den anderen oder durch Gründung eines neuen Vereins, in dem die fusionswilligen Vereine aufgehen, geschehen.

Beide Alternativen sollten die Vereine in einer Mitgliederversammlung eingehend diskutieren. Am Ende der Diskussion sollte ein Beschluss stehen, der den Vorstand beauftragt, die entsprechenden Verhandlungen zu führen.

Wichtig: Der Auftrag zur Verhandlungsführung heißt nicht, dass der Vorstand auch die Fusion faktisch durchführen kann. Das letzte Wort hat hier immer die Mitgliederversammlung.

Grundlagen der Fusion sind:

• Die Feststellung der Vereinsvermögen
• Die vertragliche Feststellung der Fusionsmodalitäten
• Die Zustimmung der Mitgliederversammlungen mit den vorgeschriebenen Mehrheiten.
• Die notarielle Beurkundung der Fusion

Der Fusionsvertrag

Nach der Ermächtigung durch die Mitgliederversammlungen handeln die Vorstände dann den Fusionsvertrag aus. Zunächst wird ein Entwurf erarbeitet, der zumindest die folgenden Punkte regeln sollte.

Zunächst ist klar zu vereinbaren, dass eine Verschmelzung nur zustande kommt, wenn die Mitgliederversammlungen aller beteiligten Vereine zustimmen. Darüber hinaus muss vereinbart werden, dass das Vermögen des Vereins, der sich zugunsten des anderen auflöst, komplett an den anderen Verein übertragen wird. Zur Übertragung wird ein Termin (genaues Datum) bestimmt, der so gelegt wird, dass keine Vermögensbewegungen des zu übernehmenden Vereins zu erwarten sind.

Wird euer Verein von einem anderen übernommen, besteht eure Mitgliedschaft dort weiter. Das geschieht automatisch aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen. Im Vertrag sollte aber auch geregelt werden, ab wann und in welcher Höhe Beiträge an den übernehmenden Verein zu zahlen sind und welche neuen Rechte und Pflichten entstehen. Für alle Fälle solltet ihr auch vereinbaren, dass die übernommenen Mitglieder ein Sonderkündigungsrecht haben.

Unter Umständen müssen auch Satzungsänderungen geregelt werden. Was wird beispielsweise aus eurem Vorstand, wenn euer Verein übernommen wird? Inwieweit werden Ehrungen und die damit verbundenen Privilegien (z. B. Beitragsfreiheit) übernommen? Der Fusionsvertrag muss zumindest die folgenden Punkte beinhalten:

• vollständigen Namen der Vertragsparteien (Vereine)
• Vor- und Nachname sowie Funktion der Vertretungsbefugten (Vorstand)
• Liste der Vermögengegenstände und eine Vereinbarung über die Vermögensübertragung.
• Regelung, wie bestehende Verträge übertagen werden sollen.
• Vermerk, dass die Mitgliedschaften auf den übernehmenden Verein übergehen und wie dieser Übergang erfolgt
• Datum, wann die Fusion vollzogen werden soll.
• Klärung, wie mit eventuell bestehenden Sonderrechten einzelner Mitglieder umgegangen werden soll.
• Hat der dem anderen Verein beitretenden Verein Beschäftigte, müssen die Folgen für diese Mitarbeiter ebenfalls im Vertrag geklärt werden.

Genehmigung des Fusionsvertrages

Der Entwurf des Fusionsvertrages muss der Mitgliederversammlungen vorgelegt werden, da eine Fusion erst nach deren Zustimmung wirksam werden kann. Unter Umständen ist es auch notwendig, zunächst noch Satzungsänderungen vorzunehmen, da einige Regelungen der Satzung den Vertragsvereinbarungen widersprechen. Die Fusion kann dann erst erfolgen, wenn die Satzungsänderungen wirksam geworden sind.

Überlegt genau, was alles im Fusionsvertrag geregelt werden soll. Bedenkt, dass nach der Genehmigung des Entwurfs durch die Mitgliederversammlung keine Änderungen möglich sind. Natürlich kann der Entwurf noch von der Mitgliederversammlung geändert werden. Das bedeutet aber, dass nun eine weitere Mitgliederversammlung beim anderen Verein notwendig wird.

Wichtig: Denkt daran, dass für einen gültigen Beschluss der Mitgliederversammlung, dies in der Einladung als Tagesordnungspunkt angekündigt werden muss (z B.: „Zustimmung zum Fusionsentwurf vom [Datum der Entwurffassung]”). Wenn möglich, sollte der Entwurf der Einladung beigefügt werden oder im Internet – in einem nur für Mitglieder zugänglichen Bereich – nachgelesen werden können.

Der Verschmelzungsbericht

Neben dem Fusionsvertrag muss auch ein Verschmelzungsbericht von den beiden Vereinsvorständen erstellt und der Mitgliederversammlungen vorgelegt werden. Der Bericht muss von allen Vorstandsmitgliedern unterschrieben werden. Die beiden Vorstände können aber auch einen gemeinsamen Bericht erstellen und gemeinsam vorlegen.

Der Verschmelzungsbericht enthält wirtschaftliche und rechtliche Erläuterungen und Begründungen der Verschmelzung an sich und des Verschmelzungsvertrages (beziehungsweise seines Entwurfs). Auch der Übergang der Mitgliedschaften und die Sonderregelungen müssen erläutert werden.  

Wichtig: Der Bericht ist von entscheidender Bedeutung. Ist er fehlerhaft oder unvollständig, können einzelne Mitglieder gegen die Fusion klagen.

Auf den Bericht kann nur verzichtet werden, wenn alle Mitglieder erklären, dass sie darauf verzichten und diese Erklärung notariell beurkundet wird.

Prüfung der Fusion

Natürlich wird kein Vereinsvorstand eine Fusion auf die leichte Schulter nehmen. Dennoch könnten einige Mitglieder denken „Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser“. Tatsächlich kann eine Minderheit von mindestens 10 % der Mitglieder schriftlich verlangen, dass der Fusionsvertrag oder der Entwurf hierzu noch einmal von sachverständigen Prüfern – den sogenannten Verschmelzungsprüfern – unter die Lupe genommen wird.

Die Verschmelzungsprüfer werden von den fusionierenden Vereinen ausgesucht und bestellt. Kann man sich nicht einigen, kann die Bestellung der Prüfer durch das Landgericht beantragt werden. Zuständig ist immer das Landgericht in dessen Bezirk der übertragende Verein seinen Sitz hat.

Wichtig: Die zusätzliche Prüfung ist mit Kosten verbunden, für die beide Vereine geradestehen. Wenn möglich sollte man deshalb über diese externe Prüfung verzichten.

Die abschließende Mitgliederversammlung

Die Fusion muss von beiden Vereinen im Rahmen einer Mitgliederversammlung beschlossen werden. Vom Tag der Einberufung zur Fusions-Mitgliederversammlung an müssen die folgenden Unterlagen allen Mitgliedern zugänglich sein:

• Der Verschmelzungsvertrag beziehungsweise der Entwurf des Fusionsvertrages
• Der Verschmelzungsbericht und eventuelle Prüfberichte hierzu
• Entweder die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre oder (wenn der Verein keine  Jahresabschlüsse erstellen muss) entsprechende Unterlagen der Rechnungslegung der letzten drei Jahre.

Da diese Unterlagen allen Mitgliedern zugänglich sein müssen, wird es nicht ausreichen, diese im Internet im Mitgliederbereich der Vereinsseite zu veröffentlichen. Wenn auch nur ein Mitglied keine Möglichkeit hat, die Unterlagen einzusehen, hat das Mitglied die Möglichkeit, gegen die Fusion zu klagen.

Verlangen Mitglieder Kopien dieser Unterlagen, muss der Verein sie kostenlos zur Verfügung stellen. Während der Mitgliederversammlung müssen sie für alle Mitglieder im Versammlungsraum zugänglich sein.

Um die Fusion herbeizuführen, müssen – wenn die Satzung nichts anderes vorschreibt – mindestens dreiviertel der abgegebenen Stimmen für den Zusammenschluss stimmen. Die Mitglieder müssen selbst abstimmen. Es können keine anderen Personen bevollmächtigt werden.

Dem Protokoll der Mitgliederversammlung muss – wenn der Fusion zugestimmt wurde – eine Abschrift des Fusionsvertrags beigefügt werden. Mit der Zustimmung wird ein Entwurf zum endgültigen Vertrag angefertigt.

Notarielle Beglaubigung

Um die Fusion zu vollziehen, müssen die vertretungsberechtigten Vorstände der beteiligten Vereine den Fusionsvertrag unterschreiben. Der Vertrag und das Protokoll der der Fusion zustimmenden Mitgliederversammlung muss notariell eingereicht werden. Nach Vorlage dieser Unterlagen wird das zuständige Gericht die entsprechenden Änderungen im Vereinsregister eintragen.